增资扩股，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。增加资本能够增强公司的实力，当然这是明摆着的事情，注册资本100万和一个亿的公司给人的感觉完全不同，即便是认缴制情况下实际出资还未到位，大额注册资金依然是实力和责任的象征。现行《公司法》对于公司增资虽然规定了一些法定条件，但规定并不具体，实际操作中还是有一些问题需要细细说明。
一般情况下，公司增资扩股都是为了维护股东的长远利益，期待公司做大做强，当然不能排除某些特殊目的，比如说有些大股东为了达到独占公司资源的目的，故意大幅增资扩股，利用自身的资本优势，大幅稀释小股东的股权比例。对于公司来说，能否强制股东增资呢？
答案应该是否定的，公司增资，是直接影响现有股东利益并可能引发严重利益冲突的公司重大事项。不同股东的处境和要求不同，增资中的立场和态度也会有巨大差异。如果是外部增资或者不同比例增资，会导致现有股东持股比例的变化，甚至会导致公司控制权的变化。《公司法》第34条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 根据该条规定，公司增资时，现有股东享有优先增加自己出资的权利，但没有同时负有必须增资的义务，因为增资是股东的权利而非义务。
对于有限责任公司而言，公司法赋予较大的自治性，并不过多干预有限责任公司的内部决议，因此，司法对有限责任公司增资扩股决议内容是以合法性审查为原则的，在资本多数决的情况下，小股东如何更好地维护自身的利益呢？现在看来充分利用好《公司法》第34条的但书条款进行例外约定是个好办法，一定要根据自己情况设计个性化的条款。
对于股份有限公司而言，情况就相对被动多了，因为股份有限公司的人合属性相对有限责任公司来说比较弱，大股东操控股东大会决议的手段受到的约束更少。在早期风险投资中对于有限责任公司设置的保障投资人（往往是小股东）的特殊性条款已经不再适用，笔者在投资新三板公司时就遇到过此类问题，最直接的就是增资扩股的价格（包括新引入的投资者）等核心条款基本任由大股东控制，理论上来说，新入股的主体小股东无法控制，因为没有优先认缴权，只要新入股价格不低于每股净资产（上市公司参考证监会有关定增的规定），就没有法律上的障碍了，因为理论上没有资产流失的证据，小股东的权益没有受到直接的侵害。
讲到这里，朋友们不要沮丧，你我一起努力，在有限责任公司阶段（一般来说是股改前）通过个性化定制条款预先充分保障你的权益，在增资扩股时处于有利地位，收放自如！
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